Während König Leonidas mit seiner Leibgarde an den engen Felsschluchten der Thermopylen die erste große Welle der Perserarmee abwehrt, zieht auch General Themistocles (Sullivan Stapleton) seine Truppen zusammen, um die persische Invasion abzuwehren. Nach Xerxes' (Rodrigo Santoro) Sieg über Leonidas wird die griechische Hauptstadt Athen das erste Eroberungsziel des brutalen Herrschers.