Nach dem Tod seiner Mutter zieht der Familienvater James Thomas (Jason Cook) zusammen mit Frau Jennifer (Valerie Azlynn) und Sohn Danny (William Pifer) in das nun leerstehende Haus seiner Kindheit. Dieser Umzug verlangt zwar die Anpassung an die etwas seltsam daherkommende Bevölkerung des verschlafenen Cedar Rock Falls, aber zugleich eine deutliche Verbesserung ihrer Wohnsituation durch das geräumige Quartier. Doch schon kurz nach dem Einzug berichtet Danny von einer Gruppe von Mädchen, die er in dem Haus gesehen haben will und die sogar mit ihm spielen sollen. Anfangs tun seine Eltern das noch als Hirngespinste ab, allerdings fällt ihnen auf, dass Danny in dem ganzen Städtchen das einzige Kind zu sein scheint. Erst als die Anwohner Danny immer genauer beäugen und auch dessen Berichte von den Mädchen bedrohlichere Züge annehmen, erkennt Familie Thomas in welcher Gefahr sie sich befinden. Kann der Pfarrer der Stadt, Pater O`Malley (Lance Henrikson), dem unheimlichen Treiben ein Ende setzen?