Frustrierte Hausfrau besucht ihre unleidliche Tante im Altersheim und trifft dabei auf eine interessante alte Dame (Jessica Tandy), namens Ninny. Ninny erzählt von ihrer jahrelangen Freundschaft mit zwei sehr unterschiedlichen Frauen aus einem kleinen Ort im Süden. Ein Film über Frauenfreundschaft und das Vererben von Erfahrungen von Generation zu Generation.